华发股份：珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（注册稿）（2023上半年财务数据更新版）

　　七、发行人撒手论述期末，不糊口金额较大的财务性投资的基本景况.................. 31

　　七、本次发行设计取得有合主管一面应承的状况以及尚需申报订交的次第.......... 46

　　华发集体 指 珠海华发整体有限公司（前称“珠海经济特区华发大伙公司”），为华发股份控股股东

　　314号物业约束安顿 指 华金证券-珠海华发综关兴奋有限公司-华金证券融汇314号单一资产管束安顿，华发综关发展的类似举止人

　　本次发行 指 公司本次向特定谋略发行股票（在《上市公司证券发行登记管制想法》奉行前，指本次非公修造行股票）

　　《适蓄谋见第18号》 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有合规章的适有心见——证券期货国法适用心见第18号》

　　预售 指 房地产制造盘算企业将正在筑筑中的房屋预先发卖给承购人，由承购人支拨定金或房款的活动，房地产预售供给取得非常的预售协议证

　　浅显商品居处 指 在一定时间内，贩卖代价为一个都会平平及平平以下收入水平的浪掷者所授与的商品住宅。珠海市浅显商品住屋的完全准则为：修筑容积率匀称在1.0以上，单套居处套内筑筑面积120平方米以下或单套室第修修面积144平方米以下，实际成交价格低于同级别室庐均匀交易代价的1.44倍的商品住屋

　　容积率 指 一个房地产建立项计划地上筑筑面积（不含架空层）与该项目地块用地面积的比值

　　总建筑面积 指 征求地上建建面积和地下筑筑面积，个中地下建修面积不纳入容积率算计

　　本募集证明书中个人全部数与各数值直接相加之和在尾数上有差异，这些分歧是由于四舍五入造成的。

　　华夏证监会、上交所对本次发行所作的任何裁夺或观想，均不注明其对申请文件及所吐露新闻的确切性、确凿性、完全性作出保障，也不证明其对发行人的节余能力、投资价值大概对投资者的收益作出本质性鉴定或保障。任何与之相反的注解均属失实不实敷陈。

　　依照《证券法》的原则，证券依法发行后，发行人筹划与收益的变更，由发行人自行职守。投资者自立鉴定发行人的投资价值，自助作出投资决定，自行经受证券依法发行后因发行人计议与收益转机大概证券代价变化引致的投资危机。

　　公司尽头批示投资者周至下列宏大事情或危急成分，并居心阅读本募集评释书相干章节。

　　1、本次向特定方向发行的相干事变已经公司第十届董事局第二十三次聚会、2022年第六次暂时股东大会、第十届董事局第二十四次聚会及2023年第一次暂时股东大会审议经历。根占领关法令端正的轨则，本次向特定目标发行股票计划已经上海证券生意所考核历程，尚需经中原证监会应许挂号方可实施，且末了以华夏证监会立案的安置为准。

　　2、本次向特定方向发行股票的发行主见为包含华发群众在内的不逾越三十五名符合华夏证监会规矩的特定投资者，包括证券投资基金管束公司、证券公司、保证机构投资者、信任投资公司、财务公司、闭格境外机构投资者等符合相合规定条目的法人、自然人或其我合法投资者。证券投资基金料理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行主张。相信投资公司手脚发行方向的，只能以自有资本认购。

　　3、本次向特定想法发行股票数量合计不高出63,500万股（含63,500万股），拟募集血本总额不胜过600,000万元，发行方向均以现金认购。个中，华发大众参与认购金额不横跨公民币300,000万元，且认购数量不低于本次向特定方针发行实践发行数量的28.49%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日时代产生派发股利、送红股、成本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行动，本次发行的数量上限作相应疗养。如本次向特定方向发行拟募集本钱总额上限因囚系战术转动或按照发行挂号文件的仰求等景色赐与安排的，则本次向特定目的发行的股份数量将反响保养。华发群众加入认购金额不跨过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次向特定主见发行实际发行数量的28.49%。股东大会授权董事局凭借本质形势与本次发行的主承销商磋商决断终末发行数量。

　　4、本次向特定目标发行的定价基准日为发行期首日。发行价钱不低于定价基准日前20个贸易日公司股票业务均价的80%（定价基准日前20个交易日股票业务均价=定价基准日前20个营业日股票买卖总额/定价基准日前20个业务日股票业务总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司泛泛股股东的每股净财富。简直发行价钱将在公司博得华夏证券监视牵制委员会对付本次发行的登记批复后，由公司董事局按照股东大会的授权，凭据《挂号约束计划》等规则，依照竞价到底与本次发行的主承销商商量决断。华发全体不参与本次发行定价的墟市竞价历程，但收受商场竞价究竟并与其所有人投资者以类似价值认购。若本次向特定主张发行股票浮现无申购报价或未有有效报价等形势，则华发大伙以本次发行底价认购公司本次向特定想法发行的股票。

　　在本次发行定价基准日至发行日时期，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除歇、除权变乱，本次发行的发行价钱下限亦将作反响保养。

　　5、若本次发行完成后，华发集体直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未越过30%，则华发大众在本次发行终止日起18个月内不让与其认购的本次发行的股票。若华发大众直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例跨过30%，则华发大众将凭据《上市公司收购办理目标》的轨则在本次发行断绝日起36个月内不让渡其认购的本次发行的股票，以得意免于以要约形式收购的央求。其全班人发行方针认购的股份，自本次发行停止之日起6个月内不得让与。

　　如相干司法、正派和表率性文件对锁按时要求有改变的，则锁定期凭借转机后的王法、正派和楷模性文件乞求的下限反应举办调整。

　　6、本次向特定主旨发行预计发行数量不胜过63,500万股（含63,500万股），本次募集血本总额（含发行费用）不赶过 600,000.00万元，拟用募集资本加入金额为600,000.00万元，全部局面如下：

　　本次向特定方向发行股票募集资本净额少于项目总投资的局部，公司将行使其他们方式给予管制。本次向特定主旨发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实质景色以自筹资金先行加入，并在募集血本到位之后给予置换。

　　假设本次现实募集本钱净额相对付拟募集资本投资额生计不敷，在不变动拟投资项主旨要求下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟参加募集血本金额进行保养，可能历程自筹血本增加不足个别。

　　7、本次向特定主见发行股票安排的实行不会导致公司股权散布不周备上市条目，也不会导致公司的控股股东和现实限度人发作改变。

　　8、公司指使投资者关心：本次发行不妨摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将反映增加，由于募集血本投财富生效率尚需肯定的时代，公司发行从前的净家当收益率和每股收益会显示下落的能够，股东即期回报存在被摊薄的危害。

　　9、本次发行仍旧上海证券买卖所考查经过，尚需经中国证监会乐意注册方可践诺，审核周期及终究生计不决定性，指点投资者细致相闭危机。

　　房地产项目修立具有建设周期长、投入血本大、涉及勾结方多的行业特质。从商场探求到地皮获得、投资决计、计算安排、商场营销、筑主张工、贩卖办事和家当牵制的筑筑进程中，项目修造涉及到多个范围，且同时涉及到不同政府部分的审批和羁系，公司对项目开发局限的难度较大。纵然公司齐备充裕的项目左右才略和经历，但假使项主张某个开发合节涌现题目，如新的行业战略出台、产品定位偏差、施工谋划选定不科学、闭营单位联合不力、项目办理和结构不力等，无妨会导致项目开发周期延伸、本钱飞腾，项目预期规画目的难以如期实现。同时在项目筑筑和运营时代，如显现原资料价钱以及职业力资本上涨、境遇不成拒抗的自然熬煎、意外变乱、政府计谋、利率策略转化以及其他们弗成预料的困穷或景色，都将导致总资本高潮，从而浸染公司的盈余水平。

　　2020-2022年终和2023年6月末，公司负债总额折柳为2,584.99亿元、2,591.66亿元、2,932.42亿元和3,312.93亿元，工业负债率别离为80.32%、72.99%、72.82%和74.12%；扣除预收款子（含条约负债）后，其我们负债占工业总额的比重分手为63.98%、55.16%、52.75%和51.86%。总体来看，频年来为称心项目构筑修筑进入的供给，公司债务融资周围较大，工业负债水平较高，要是公司一连融资材干受到局部可能大家日房地产墟市映现浸动，没闭系面临偿债的压力。

　　房地产项目投资在产品出售并结转收入过去都以存货格局保存，于是房地产企业存货规模时时较大。同时随着公司营业范围的继续施行，公司存货规模陆续速快增长。2020-2022年底和2023年6月末，公司存货账面价值分离为2,113.75亿元、2,173.78亿元、2,435.44亿元和2,604.46亿元，占资产总额的比重分别为65.68%、61.22%、60.48%和 58.27%。公司存货的变现能力直接感化公司的工业颤栗性及偿债才力，若是公司因项目出售迟滞导致存货周转不畅，将对公司偿债才能和资本调配带来较大压力。

　　本次募集血本投资项目个人位于国内二、三线都市，项目筑筑产品重要系普通商品室第，主旨客群重要为所在都会地区的刚需、刚改或须要外溢人群。公司在测算干系募投项目成绩时，已对外地房地产市场富强景象进行了调研分化，并参考地域内相近产品的市集价值举办成就测算。但房地产市场景气宇受国家宏观经济场关、金融及信贷政策、都会生齿增快、住户收入转移、人们购房预期、项目谋略设计及定位等多种宏观与微观因素的综闭教化。本次募投项目实践及后续计划进程中，若房地产商场处境涌现庞大倒霉波折，导致供需态势展示旋转，则会使得项目出卖代价或去化率水平不及预期，进而浸染募投项目的发卖回款及预期投资结果的竣工，并对公司具体经生意绩出现倒霉感导。

　　本次募集血本投资项目系公司已预售未交付或个体交付的存量项目，累计进入血本占总投入的比例较高。发行人经由本次募集血本及自筹资金举行后续项目开发修造，同时接受了干系风险应对措施，交付不决策性较小。但仍活命因来日可能出现的市场下行、发卖不及预期、新增融资贫穷、施工供应链条支付仰求趋苛或其全部人不可抗力身分以致募投项目涌现交付艰难或无法交付的危险。

　　房地产行业受国家宏观调控政策感化较大，为维持房地产行业的延续康健旺盛，政府可行使行政、税收、金融、信贷等多种手艺对房地产市集实行调控。频年来房地产行业属国家重心调控主意。公司在计划历程中，充溢爱护对行业调控策略基调的研判与相应，较好地适关了行业调控政策基调的曲折，并在近两年博得较好的经贸易绩。由于房地产行业受计谋感化较大，假使公司在异日谋略中不能有效应对行业调控战略的转变，公司营业打算将面临必定的危险。

　　规画范围 许可项目：房地产兴办筹划。（依法须经甘愿的项目，经关系部分答理后方可展开谋划举动，具体谋划项目以关系局部高兴文件或承诺证件为准）平常项目：出售代办；建筑质料发售；筑筑装饰质料销售；金属材料发售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品出卖（不含理睬类化工产品）；非栖息房地产租赁。（除依法须经订交的项目外，凭业务派司依法自助展开经营活动）。

　　5 华金证券－珠海华发综闭发展有限公司－华金证券融汇314号单一产业经管安插 42,000,000 1.98% 流畅A股

　　6 招商银行股份有限公司－上证结余业务型怒放式指数证券投资基金 38,481,035 1.82% 贯通A股

　　9 中原工商银行股份有限公司－景顺长城中原回报灵巧设备混合型证券投资基金 25,794,656 1.22% 贯通A股

　　10 中原工商银行股份有限公司－海富通改进驱动灵巧设备同化型证券投资基金 24,841,954 1.17% 通畅A股

　　发行人控股股东为珠海华发集团有限公司，为国有控股公司。遏制2023年6月30日，华发集体直接及间接通过子公司华发综合兴隆及其相同举动人314号工业束缚布置局部发行人28.49%的股份。

　　谋划束缚：房地产开发经营。（依法须经理睬的项目，经合系片面协议后方可睁开经营活动，完全筹办项目以合系部门答应文件或承诺证件为准）浅显项目：企业桎梏；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资本从事投资行为；自有本钱投资的家产治理任职；融资讯问任职；讯息咨询服务（不含答允类消休讯问任职）。（除依法须经乐意的项目外，凭业务派司依法自决打开策动行动）。

　　珠海市国资委持有华发集体93.51%的权益，为公司实际限定人；广东省财政厅持有华发大众6.49%的股份。

　　发行人要紧从事房地产筑造发售营业，凭借《百姓经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于房地产兴办计划（K7010）。

　　房地产行业是指从事房地产投资、兴办、盘算、处理和效劳等经济举动的企业和相干经济主体构成的资产，吃紧供应的产品和服务是商品房的投资开发、经营治理等。

　　行为国民经济的坚持家产之一，房地产行业具有较强的综合性和财富相合性，关联着公民经济的方方面面，房地工业的郁勃具有鼓动其所有人产业和全体公民经济的巨大感化。房地产行业具有以下特点：

　　在成熟的商场经济体中，房地产不无缺是消磨品，还具有必定的本钱品性子。由于宏观经济出现周期性动摇，而资本人品业与庶民经济繁盛之间活命肯定的关联性，况且颤动幅度比经济周期波动更大，以是房地产行业亦具有肯定的周期性特性。通常而言，在宏观经济周期的上涨阶段，房地产行业投资前景和商场需要都将看好；反之，则会浮现房地产市场需求减弱、筹划危险增大、投资收益下落等情形。

　　城市差异，居住习尚区别；地理地点分歧，装建风格差异；都会周围分歧，潜在购房群体不同。别的，房地产是不动产，其供求情景首要受当地的经济繁盛水平的感染，若某地区经济发达水准高，呼应的当地住民收入程度高，从而房地产市集需求量大，激劝房地产价值飞腾，本地的房地产行业就会浮现良好的强盛势头。这些都是房地产地区性的发挥地址。

　　勉励房地产行业繁华的最危险要素之一即是都邑化，都邑化的历程既发扬为生齿向都邑的转化和都市生齿密度的增大，也发扬为都会经济生长和居民物业的积累，跟随该趋势最卓着的经济局势便是住户对房地产须要蕃昌和都邑地盘代价的浸新评估。房价、地价、人均栖息面积，这些房地产行业的中心指标，无一例本地与人口结构热诚关连乃至受其决断。以是，房地产行业的昌隆与城镇化历程之间热忱相干。

　　在用于住房坐蓐的悉数资源中，土地是价格弹性最小的坐蓐原料，其提供量难以随着代价的上涨而迅快促进。国有地盘运用权出让面积以及容积率决心了住房供应量，当用于修造的土地资源需要量不够时，庞大的需求将推高地皮操纵成本，房地产企业之间对项目资源的篡夺也将更为猛烈。

　　由于土地资源是房地产建造最主要的原材料，而都市中土地供给不敷与住房必要焕发的冲突在短期内难以更正，以是酿成商品住房在供应方面缺乏弹性的局势。另一方面，土地不可转移性决心了房地产企业必需在内陆实行坐褥，使得房产的供需不能在六合束缚内畅达和调节，进一步加剧了供需之间的构造化不均衡。

　　我们国临时以财政收入为局限的市政修修模式，使得可供修造住房的地皮供应疾度经久过期于必要的积累。地皮提供不敷带来的资源摆设冲突将会成为地产行业的常态。

　　房地产建造的流程较长，涉及的闭键较多，席卷土地博得、规画策画、施工修筑、销售等，每个关节涉及的羁系个别和业务局部较多况且不尽相似，每个枢纽的买卖周期都较长，从而使得房地产筑设的周期较长。通常而言，房地产项目从博得地盘到发卖断绝，兴办周期短则1至2年，长则能来到3至5年。正是理由房地产修建的周期较长，房地产修设的产品供应与商场须要就保存一定的时滞性，建立商必需在博得地皮阶段预测未来多少年的商场形象。

　　房地产行业属于成本会集型行业，博得土地阶段，制造商首次投资界限大，项目建立阶段，制造商也提供进入大宗资本，对房地产企业血本势力有很高央浼。另一方面，房地产产品开发序次混合，投资周期较长，率较低，也央浼房地产企业具有壮健的成本气力和良好的融资才干。

　　他国正处于物业化和快速都市化的迫切焕发阶段，人民经济的接连宁静增加，人均收入程度的稳步先进，快疾都邑化带来的新增都会人口的住房必要，居民收入程度接续提高带来的厘革性住房须要，这些要素构成了我们国房地产市集在畴前十几年快速隆盛的原动力，同时也是未来房地产市场延续强壮旺盛的急迫维护。

　　房地产行业片刻在中国已处于安谧阶段，并已成为中原人民经济振作的维持家当和危机的经济促进点。2008至2009年，受国内经济下滑和楼市调治影响，天地房地产修筑投资增速有所下降；2010年随着房地产行情回暖，房地产筑立企业加大投资，增加率抵达33.16%后，国家继续出台多项楼市调控战略，房地产筑造投资增幅一连下滑；2015年，随着国家去库存计谋的推行，天地房地产筑立投资增快大幅回落至0.99%；2016年尔后，房地产修造投资增速有所回调，根本安祥在4%-10%。2022年，谁国房地产制造投资告终额为132,895.00亿元，同比下落9.96%，谈明我们国房地产市集暂时筑设投资压力较大。

　　纵观近十五年中国房地产市场，房地产兴办投资总额呈逐年递增态势，隆盛趋势迅猛。由于全部人国居民首次购房及修正性购房需要持续升高，房地产投资已成为拉动固定产业投资和鞭策公民经济发展的遑急力气。

　　2012年，土地墟市供应冷清，房地产企业拿地抱负淡薄，地盘购置面积同比开头步入着落区间，下半年随着优质量块入市，墟市需要增加。2013年至2014年，地皮商场伴随楼市回暖日益火爆，龙头企业纠集拿地，地皮购置面积同比跌幅涌现垂垂收窄态势，土地市场的火热将有利于异日商品房墟市的供应，有实力的房企也纷繁添加地盘积储，这些都煽动了土地成交的上升。2015年起，随着商场预期转嫁，房地产行业步入医疗期，房地产筑立企业在拿地计谋上也趋于慎重，但一线都会照旧是大型房地产修造企业结构的核心。

　　连年来，房地产建筑企业地盘置备面积的确呈现周期性振撼趋势。2022年，所有人国房地产开发企业地盘购置面积仅为10,052.07万平方米，同比着落53.44%，墟市较为苦处。

　　2008年，在环球经济放缓及政府宏观调控的劝化下，商品房出卖面积及贩卖额首次出现负促进；2009年，在国家加大根基办法投资的财政策略鼓舞下，房地产行业赢得较快蕃昌；2010至2014年，国家频仍出台针对房地产行业的调控政策，颠末限购、颐养信贷、税收策略以及怂恿保险性安居工程修筑等多种式样对房地产市场举行调控，商品房出售额增速逐渐趋于安谧。2015至2016年，随着一系列去库存策略出台，商品房发卖景况火爆。2017年，房地产市集闪现回落并垂垂保护安谧。比年来，尽量必要端战术延续优化，但受经济下行等宏观身分教化，商品房市集涌现低迷。2022年，全班人国商品房出卖面积及销售额同比分袂下落24.30%和26.73%。

　　2014年尔后，他们们国商品房平均贩卖代价总体涌现高潮的趋势，但2018年尔后，受宏观经济情况、宏观调控计谋等因素浸染，商品房平均发卖价值上升快度放缓。2022年，全国商品房均匀售价为9,813.82元/平方米，同比下跌3.21%。

　　自1982年至2022年，中原城市化率由20%迅疾跃升至65.20%；但与兴奋国家80%以上的都邑化率比较，仍有较大幅度的升高空间。估量异日10年，中国都会化水准将支撑年均一个百分点的增长疾度，约有2亿村庄人丁转为城镇人丁，将带来巨额新增的住房需要。

　　权且，我国房地产行业仍涌现区域化特点，行业聚积度不高。近些年，地皮、信贷的减弱直接带来房地产行业资本门槛的抬高，酿成资源向有血本力气的龙头企业纠闭。宏观调控带来的出卖速度放缓以及信贷的缩小将使房地产建筑企业的本钱压力加大，从而形成一个自动减少机制，小型的经业务绩不好的房地产公司将会被统一或溃逃，有气力的房地产修筑龙头企业一方面经由加速项目的开发周期，调养市集战略速疾贩卖，发展率来进取结余程度，另一方面操纵品牌和成本优势，加大行业并购和重组力度逐渐完成外延式扩大。龙头企业根据杰出的融资才智、丰富的土地蓄积、优秀的牵制材干和产品建立本领等综闭优势将在房地产调控下的激烈角逐中胜出，整合房地产行业，发展行业调集度。

　　（1）房地产行业加入壁垒日益提高。随着土地商场化机制的渐渐完美，行业管理日益楷模，对房地产企业的范围和资本实力的乞请越来越高，欠缺品牌的中小房地产修筑企业必将被市场镌汰。

　　（2）房地产行业全部修立水平不高。大家国早期房地财产墟市进入门槛较低，各个企业制造程度长短不一，行业总体程度不高。

　　（3）房地产角逐区域不同性较大。从地域分布看，大中型房地产企业，愈加是房地产上市公司接续浮现东南强、西北弱的漫衍特性，一线都市、东部和南部都市及快疾繁盛的省会都市是这些公司的严浸聚居地。

　　（4）房地产竞争日益加剧。随着一面购房成为浪费主体，较高行业利润的吸引，不少企业原委资产转型、收购统一、投资参股等形式涉足房地资产，房地产市集角逐正朝着多元化、本性化的想法跳班畅旺。

　　（5）房地产进入本钱竞争期间。房地产是本钱麇集型家产，随着商场逐鹿跳班和国家信贷、地盘办理策略的美满，本钱势力将成为企业竞赛的主导成分，势力雄厚、具有周围和品牌优势、典范成熟的房地产企业将成为市场的诱导者。

　　全部人国房地工业历程前几年的高快蕃昌，眼前正处在一个组织性转动的合节时代。少少大的房地产企业的力气正在疾速增强，市场竞争的焦点本领正在加速造成，一批对市场有较大感染本领的房地产龙头企业正在脱颖而出。依据克而瑞音讯全体（CRIC）（以下简称“克而瑞”）统计音信浮现，2021年12月，TOP100房企竣工发售操盘金额9,940.1亿元，单月业绩同比节减35.2%，较11月环比增加32.4%。从累计业绩来看，年内百强房企累计功绩增快接连放缓，中止 12月末累计贩卖操盘金额较 2020年同比简略3.5%，范畴房企发卖增速稀有呈现负增长。整年来看，2021年中原房地产行业的企业的确出卖，表示为先扬后抑的走势。一季度，商场购房心理继续了去年末尔后的热度，企业出卖范畴较去年和2019年同期普及显明。二季度之后企业发售增疾一连放缓，分外是下半年市场降温光显，行业百强房企单月功绩增速自7月由正转负往后，陆续下跌趋势且降幅连接增添。

　　2021年，百强房企在各梯队发售门槛陆续升高的同时，范畴增速也映现必然的了解，行业角逐加剧。个中，行业龙头房企继续稳健促进、庇护范畴优势，TOP10房企出售操盘金额门槛来到2,879.5亿元，同比增幅达19.8%，较2019年增进42%。TOP20和TOP30房企的发售操盘金额门槛也分离同比进步9.2%和2.5%，完毕规模宁静抬高。而TOP50房企贩卖操盘金额门槛则较昨年同期同比下降14.9%至570.6亿元，与其全班人梯队房企呈现必然水准的了解。遏制12月末，TOP100和TOP200房企的出卖操盘金额门槛均同比节略至200.3亿元和55.1亿元，范围房企认识加剧。另外，从千亿房企数量来看，2021年全口径千亿房企数量与旧年持平，维持在43家。

　　2021年此后，“房住不炒”和“稳地价、稳房价、稳预期”的主基调保卫太平，房地产贷款聚关桎梏制度存心落实，降负债、降杠杆、加快回款成为房企策动的主音律。在此配景下，百强企业已然意识到唯有稳能强、大非强。中原房地产行业进入调理通路，旧日“高周转、短平快”的蕃昌模式亟需转化，异日房企应优化模式，稳字当头、管控危急；加强运营、提质增效；聚焦主业、拉长服务；顺势而为、安排时机，方能行稳致远。

　　发行人自20世纪80年月初诞生起便开端在珠海从事房地产修设经营，至今已在房地产行业深耕细作40年，先后建成“华发新城”、“华发世纪城”、“华发水郡”、“华发蔚蓝堡”等佳作楼盘，已变成快快适关墟市蕃昌、灵巧应对商场改观、顽强做出行径断定、有效贯彻奉行计划的较强的房地产综连结运才具，奠定了公司在珠海的地区龙头职位。

　　在“博鳌论坛2009中原房地产预警与工业兴起茂盛峰会暨2009中国房地产品牌地产榜颁奖盛典”中，公司荣获“2009中原房地产十佳真诚兴办企业”，华发世纪城荣获“2009华夏房地产十佳筑修品德金奖楼盘”；2009年6月公司荣获“第八届广东地产资信20强”；2010年3月华发新城被给与“调和家乡”称号，成为珠海首个“异邦人融入社区”示范点；2011年7月公司取得“2010年度广东省房地产企业社会仔肩示范企业”；2014年6月华发新城五期项目博得“广东省绿色住区”称号；2017年3月博得“2017中国房地产卓异100榜”、“2017中国房地产上市企业30强”；2017年6月公司荣获“第十六届（2017年度）广东地产资信20强”；2018年3月被广东省房地产行业协会付与“广东省房地产行业AAA级信誉企业”。2014年公司初次入榜CRIC探索中心数据统计的“2014房企销售金额T0P100”，并位列第94位，随后排名接连上涨，2021年公司在“2021年中原房地产企业发卖T0P100”中排名第32位。2022年公司告竣销售1,202.41亿元，发售面积400.9万平方米，位列克而瑞2022年中国房地产企业发卖榜第18位，较2021年普及14位。2022年上半年公司在“2022年1-6月中国房地产企业发卖T0P200”中排名第17位。2023年上半年公司完结发售金额769.25亿元，销售面积247.8万平方米，位列克而瑞出售榜单第14位，较2022年同期提升3位。

　　发行人在驻足珠海的根蒂上，辩论“藏身珠海、面向天地”的兴奋战术，主动煽动“珠海为战略大本营，北京、上海、广州、武汉、苏州、南京、大连等孔殷一线城市及二线城市为富强要点”的计谋结构。按照主见都会实际情状以及公司资本局面，争持以闭理的价值，以及相对宽松、灵巧的付款格式赢得土地储蓄。截至2023年6月30日，公司据有地盘积贮计容修筑面积约362.24万平方米，重要位于一、二线焦点城市，为公司将来可持续振作供应优越保护。

　　行动珠海区域房地产行业的龙头企业，发行人在珠海房地产墟市出卖面积的商场拥有率占据首位。同时，公司紧紧纠葛“存身珠海、面向世界”的振作想路，发行人继续稳大局发动对外扩充措施，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同富强地区以及长江经济带，依然造成了珠海大区、华东大区、华南大区、北方大区及北京地域的“4+1”天地性战略构造，出现了由单一都会、单一区域向多个都市、多个区域繁盛的良好态势。

　　公司固守“风致中原、匠心修家”的品牌战术，以产品品德行为墟市重心角逐力，积极实施“客户导向”的产品服务理思，进程崭新优+产品体例 5.0，长远配套与住宅同步交付，设置客户合系与产业效劳配关机制，产品力、配套力和办事力细致提高，进一步提升公司主题竞争力。

　　房地产项主张运作很大程度上是操纵桎梏去整闭千般资源。由于涉及上卑鄙活动较多，项目治理难度大，房地产行业专业性及综关处理性较强，供给大量专业技艺人才。自涉足房地产行业以后，发行人悠久留神经管及人才的紧急性，历程多年积攒，依然变成了一支安靖的、富饶较强战争力和专业化的管制团队，具有较强的行业约束才华和丰盛的项目掌管经历。

　　房地产兴办行业是资金堆积型行业，前期资本进入比较大。2010年此后，受到相合策略导向控制，房地产筑造企业股权融资渠路相对较窄，发行人首要进程银行乞贷、联关开发等式样融入本钱筑筑项目。休止 2023年 6月 30日，发行人财产负债率为74.12%，债务融资空间较为有限。虽近期房地产企业股权融资通道有所铺开，但如发行人未能得到肯定规模的股权融资，有效校正成本构造，则发行人短期内得回保持经交易务进一步振奋所需资本生存必然难度。

　　公司的筹备范围：同意项目：房地产建造筹办。(依法须经高兴的项目，经闭连片面高兴后方可打开谋略活动，简直计议项目以关连局限答理文件或答允证件为准)普遍项目：发售代理；建筑资料发卖；建修筑饰原料销售；金属材料出售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品出卖(不含许可类化工产品)；非栖身房地产租赁。(除依法须经许诺的项目外,凭交易派司依法自主开展筹办活动)

　　公司的主营业务：公司主贸易务为房地产兴办与出卖，据有房地产优等兴办天赋。策动模式以自助修筑、出卖为主，稳步启发勾结修筑等多种模式。公司严沉筑筑产品为住屋、车库及商号，主贸易务聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀配闭畅旺地域以及长江经济带等重心都市群，此中珠海为公司战术大本营，北京、上海、广州、武汉、苏州、南京、大连等一线城市及要点二线城市为公司战略富强都市。

　　公司以房地产修筑与打算为主旨买卖，原资料紧要蕴涵建建质料（木料、水泥、钢材等）、创设（电梯、电气设备等）及精装修工程材料（空调、家用电器、洁具、五金等）为主。采购体例有：招标、询价、直接托付、小额采购四种格局，仳离对应不同的采购主意，速意采购需求。工程基础给与招标体例发包给施工单位；资料分为甲供材管束和甲指乙供主材品牌管理，甲供材管理由总部原委招标格式举办战术采购；甲指乙供主材品牌由总部轨则节制，连同其大家千般质料，均由施工单位举行采购；项目相干的物资、效劳等也颠末以上几种格局实行典范采购。

　　（1）工程采购历程多年的积累，已变成天下的提供商库办理模式，分门别类、分级牵制，每年度均要举行至少一次的全方位评价，抵达优胜劣汰的消息治理。在项目践诺过程中，公司历程合理的监督和赞成，保障进度和质料合意要求。公司不生活向单个施工单位的工程款支付比例超越采购总额50%或严重寄托于少数施工单位之情况。

　　（2）甲供材采购方面，公司总部层面举办绳尺化水准高、可周围化采购的甲供材政策采购，由全资子公司珠海铧国商贸有限公司举办资料创造的政策采购，并作为采购及签约主体。甲供材的计谋采购一心凭借公司供应商办理体例及反映的采购形式实施，定夺联结供给商后由铧国商贸与该供给商订立战略采购联合同意，并将中标供给商音信照拂各下属公司，包含供应品牌、联系体例、付款式样、备货期等。各项目公司动作策略采购的现实需求方，依照项目整体需要陈设，闭理布置分项合同的签订任务。权且公司甲供材策略采购有电梯、空调、厨房电器、瓷砖、木地板、户内门等三十余品类，涉及上百家品牌。公司会对联合供应商进行年度考评，对甲供材供应商的供货质量、供货速度、配套效劳等举行专项打分，以利纠正，对不合格的供应商也有呼应镌汰机制。

　　（3）甲指乙供品牌牵制是针对墟市操纵平淡、口碑优良、材料经得起检验的厂家品牌束缚，避免施工单位操纵质料的容易性。

　　履行上述六步之后项目加入项目后评判过程，先由都会公司起草后评议阐明，由到场历程的个别例如成本办理中心、工程办理中央、招采牵制重心、本钱拘束重心等扶查更正，对各局部在总共项目历程中遇到的标题，各自予以详尽，终末汇总实现项目后评价论说，至此，一共项目修修进程终止。

　　眼前，华发股份交易已先保守驻北上广深等寰宇近50座重心都会，形成华东、珠海、华南联闭发力的政策格式，北方大区、北京地域表现安祥；敷陈期末，华发股份打造了近200个精品项目，任事业主百余万，已在消费群体中创建了优秀的品牌场面。

　　公司一时营销牵制立足于营销全历程管控，从帮助投研高效得到项目、牵头项目定位及产品定夺处理、完整营销灵巧化经过管控体例、打造数字化营销战法、厉控并类型发售类践约及相当事情等多个要害，全方位升高精美化管理程度并夯实各项目出售去化。

　　公司从都市、板块、个盘、量价与产品等多维度切入，强化供地研判的精密度，高效配闭投拓获得多宗优原料块。与此同时，公司准时商量现有项目，提前考量大盘中后期的地皮兴办政策、定位颐养、客群扩容等形象，假使把问题前置暗藏，旧日端荧惑出卖功绩兑现。

　　2020年，华发股份推出优+产品体制，打造更具匠心的优+产品，以均好、全能的体系，完结了全龄段、全家庭成员须要的全包围。在优+产品体例根基上，从市场和客户起程，紧跟市集趋势，抓准客户须要，打造华发产品告辞于其大家竞品的产品力优势。2022年，公司达成了多个新项目产品定位处事，蕴涵珠海公园四序、香海湖、联安村、南屏水库，上海古美、浦锦、唐镇、顾村，杭州四七堡和华丰，成都锦江上院，中山石岐，苏州斜塘等项目。

　　公司经过动态监测各项方针贩卖希望，全条线一盘一策辩论机制，赋能各项目专业计谋。原委一盘一策战略辅导、过程把控、事后复盘，末了达成华发股份在市场中支撑更强的比赛力。

　　公司数字化营销平台已酿成“线上获客-自愿报备-分拨跟进-到访校验-成交转折-报表判辨”的线上客户的全经过关环执掌体例。聚拢公司数字化营销平台，经过自造节点，使得数字化营销试点城市线上成交变成打破。

　　公司通过聚积各阶段回款职业苦求，采用各类促回款有效主见，悉力带动告终各阶段回款办事。同时，为了适关市场现象的变更，公司精简及典型贩卖类非凡事宜审批历程，先进办事服从，助力贩卖。

　　发行人的总体旺盛主见为：凭借房产建筑板块的居处重心主业，维护并力求进步贩卖范畴排名，唆使“一核两翼”各项营业严密振奋。

　　室第建立营业以坚硬角逐优势、提高收入及利润成绩为浸点，力图发售收入的增加速度与TOP20企业撑持一律。地皮拓展以巩固地域深耕、进取都市单产为紧要主意，聚焦一、二线年）单项目都邑实现突破，中持久（5年内）进入外地前10名。

　　来日两年，发行人昌盛的总体想途是：以繁盛战术引领优化构造，以“细致化管束”进步打算后果。从完好项目全性命周期拘束、落实“优+”气概牵制体例、构筑普及华发品牌代价等方面开首，保证发卖主张完毕；同时相持本钱治理和成本限度两手抓，担保运营平安。将来两年策略落实步调：

　　进一步优化投资结构，聚焦一、二线焦点城市，失当弥补高能级都邑项目，择时退出市集基础价格较低等非主题都市；竖立团结的追求体系，优化参拍竞合计谋，煽动开展外部纠合；加大连结、旧改、收并购等非悍然市集拓展，加快优质项目获得；增强投后牵制，光鲜工致化投资辅导。

　　优化工程修设体制，动员全过程工致化工程桎梏，结婚人员配备、修筑工期、管控细节等法则与产品体系，优化操盘项目进度、质地、安全的坐褥预警亮灯、考查评判、季度轮廓请示制度，加速怂恿工程处理讯休化；动员华发优+5g高原料建造体例的落地运用，在各地区成立标杆及全周期恶果的演示项目。

　　主动搜求股权融资、地产基金等模式胀动融资多元化；加速按揭回款，加速预售楼款和低速物业盘活，加强现金回笼疾度管制。优化血本支拨节拍和式样，推广需要链金融业务界限，借助血本执掌系统，达成本钱操纵效率和拘束做事效率双提高，缓解现金震撼性压力。

　　迭代“优+产品”体系4.0，以“优+产品”打造华发优+5g高质料筑造体系；以“优+效劳”先进营销、客服、资产任事水平；以“优+社区”营造配套体例和痛快的邻里合连；加大客户须要追求，充满变更华发各板块服务打造“大客服”。

　　在招标采购与资本管制方面，创办健全供给商管理闭环体制，进步战术采购占比；加强营销费用管控，怂恿营销管控达成数字化策动项目修筑全周期动静成本监控预警。

　　睁开中心开业消歇化编制，操持认识体系，BIM精装料理系统、聪敏工地体系等4个紧要音信管束体系的修修完竣。

　　公司代价观、愿景、做事为经受“创业发奋、勇于接受、敦朴功劳、追求超卓”的华发魂灵，踊跃摸索“科技+人居”计谋，加速居处及革新人居筑设，加快向寰宇一流的综合性地产企业凌驾，为慰勉新型城镇化建设、建造愈加奇妙的复活活成就力量。

　　公司的富强战术定位为：从合意客户长处须要的层面，缠绕绿色壮健、科技智能、人文情怀、匠心精工等方面，功劳给客户更多的超额附加值。针对客户需求，陆续加大妙技研发，授予客户极致的生存体验。

　　策画计划：诚实、风致、任事。制造提要：藏身珠海，面向世界；界限妥善，恶果优先；卓异市场，维新品牌；以酬金本，打造佳作。

　　谋划念想：按今世企业制度苦求，持续优化企业盘算束缚机制；按市场提要，重点兴办具有特色，并符合市场兴盛宗旨的优质楼盘，扩展品牌有名度和劝化力；以效益为核心，变成科学关理的产品结构和修修结构，包管收入的均衡性；以本钱运作为赞成，拓展公司收入出处，进步公司整个盈利才具和水平，为公司角逐实力的进步和连续兴旺发财奠定根蒂。按社会负担提纲，主动实践社会责任，办事城市修筑构筑的同时，助推都市财富强盛与高等化演进。

　　计算主张：悉力于成为一家全国驰名的、死守高材料的国内遇上的都邑综合筑立与运营标杆企业。

　　项目 金额 此中财务性投资 财务性投资占当期归属于母公司净资产总共的比例

　　遏制2023年6月30日，公司上述科目涉及财务性投资为7,015.71万元，占阐发期末归属于母公司净资产的比例为0.07%。全体景象如下：

　　逗留2023年6月30日，公司业务性金融产业为2,294.73万元，占当期归属于母公司净工业总共的比例为0.02%，实在构成如下：

　　项目 是否属于财务性投资 罢手2023年6月30日账面代价 账面价格占归母净家当的比例

　　珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限散伙） 是 1,745.00 0.02%

　　罢手2023年6月30日，公司持久股权投资2,245,858.75万元，重要是发行人房地产建设造成的统一联营项目公司股权和少量股权投资基金。

　　中断2023年6月30日，公司其我权利工具投资10.00万元，为持有广发银行股份有限公司股权，属于财务性投资，占归母净财产的比例0.0001%。

　　综上所述，阻止阐明期末，公司财务性投资为7,015.71万元，占公司阐述期末团结报表归属于母公司净家产的比例为0.07%，小于30%。是以，讲述期末发行人不糊口持有金额较大的财务性投资（搜罗类金融业务）的情状，本次募集资本项目纠缠公司主业务务打开，未用于持有财务性投资，未用于直接或间接投资于以业务有价证券为苛重买卖的公司。

　　华发团体为珠海国资委治下的大型国有企业，仔肩珠海经济特区筑设国家战略工作，担当了都邑片区综关制造、家当园区筑筑、要点项目建造运营等政府修筑和修造保障工作。华发集团通过其局部的项目公司举行土地甲第筑造项目、保险房项目等项计划开发。

　　2004年，为剖析决潜在的同业竞赛题目，华发全体将存量的地产项目托管给上市公司，托管内容为与房地产工程构筑有关的经管做事、买卖扩展及销售任务，并进步市公司支出托管效劳约束费，直至财产贩卖收场之日。

　　2009年开端，华发群众以十字门中央商务区建筑为开始，继续承受了都市片区综合制造、财产园区修修、要点项目修筑运营等政府制造和构筑保险办事。基于以上来由，项目由大伙举行筑设的缘由吃紧系：1、项目基于以上都会片区综关修建、产业园区开发等身分所形成；2、项目所涉及的生意住屋开发用途的地块在出让时所在片区尚不可熟，以上综合建设等方式在短期无法无缺供应上市公司仰求的回报率。于是在项目建设进程中，与上市公司所从事的房地产开发营业造成竞争的项目或地盘行使权的，华发大伙将会把该项目或地盘操纵权经过托管、连关式样交由发行人兴办或以发行酬金主开发，或凭据国有产业转让的干系规章将项目或地盘使用权实行对外转让。

　　2015年-2018年期间，华发大伙托管项目为“华发城修异日荟国际花园项目”和“华发城建海岸项目”，托管模式为整体将该项方针工程管制和营销管束处事托管给公司，两个项目折柳已出卖完毕和纳入公司兼并报表。综上，陈说期外，华发集体颠末托管的方式管理了同业逐鹿的标题。

　　2、叙述期内，华发群众一连接受托管方式将项目托管给公司，紧张托管内容为项方针工程全经过办理及营销执掌

　　陈说期内，项目由华发整体实行修建的因由告急系：1、华发大伙经受了城市片区综合建设、财富园区修筑、重心项目修筑运营等政府建立和修造保险干事等因素所变成；2、项目所涉及的生意住宅兴办用途的地块在出让时所在片区尚不可熟，以上综合兴办等体例在短期无法完好供应上市公司仰求的回报率。因而叙述期内，华发大伙依照协议，陆续了叙说期外的托管模式，陆续将没关系与公司酿成同业竞赛的项目托管给公司运营管制，以管制同业比赛标题。

　　陈说期内，华发大众均始末托管模式与公司举办团结，托管模式急急为华发集体委托公司对拜托项目举行工程束缚及营销治理，工程经管蕴涵内容为墟市定位、打算、本钱、报筑、现场施工管束、完毕验收、登记、存档等闭系事情，营销管束蕴涵内容为市集寻觅、策划、宣称、礼聘广告代理公司、销售、赞成签约、扶植收款、援手等统统营销相合工作等，华发集体依照请托给公司及其下属公司负担发售的财富实践销售回款金额的2%-2.5%向公司付出工程办理及营销经管费。

　　阐述期内，华发整体限度的其大家属员企业中有14家现实从事房地产制造业务，该等企业的房地产建立营业均如故托管给公司拘束。目前的确形势如下：

　　1 珠海横琴新区十字门国际金融焦点大厦修筑有限公司 间接持有100% 十字门商务区修筑 已将珠海横琴国际金融中心大厦项目居处片面及非住屋个体、珠海国际会展核心二期项目公筑片面托管给发行人

　　2 珠海十字门中间商务区建设控股有限公司 间接持有95.80% 十字门商务区修筑 已将十字门修筑名下17宗用地项目、华发国际海岸花园项目（9#、10-a#、10-b#、14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地块）、华发国际海岸花园南区项目、华发琴澳四时花园一、二、三号地块项目托管给发行人

　　3 珠海华勤修筑构筑有限公司 间接持有100% 项目开发修筑 已将富山资产服务中心项目、富山科创焦点项目、富山智造小镇生存中央项目托管给公司

　　4 广东富源实业大伙有限公司 间接持有100% 项目建造修设 已将名下住宅用地项目托管给发行人

　　5 阳江华阳建立建筑有限公司 间接持有100% 项目修建修筑 已将阳江高新区A3地块项目托管给发行人

　　6 阳江华创筑造筑筑牵制有限公司 间接持有100% 项目兴办建造 已将阳江阳东创意湖地块项目托管给发行人

　　7 珠海华瓴修筑工程有限公司 间接持有100% 项目兴办建筑 已将珠海市工人文化宫及市方志馆项目S1、S3及S5地区托管给发行人

　　8 珠海华发华毓投资构筑有限公司 间接持有100% 房地产开发修造 已将珠海市北山史乘文化名村保险城市革新项目8B-1地块托管给发行人

　　9 珠海华霆制造构筑有限公司 间接持有100% 房地产兴办建 已将华发琴澳四时花园四号地项目托管给

　　10 珠海华凌建造筑造有限公司 间接持有100% 房地产修筑修筑 已将十字门邻里重心项目托管给发行人

　　11 珠海华缤兴办修建有限公司 间接持有100% 房地产修修筑设 已将珠海市金湾区滨海商务区82亩地块项目托管给发行人

　　12 珠海华翼修筑修筑有限公司 间接持有100% 房地产建立筑筑 已将珠海市金湾区南拓区246亩地块项目托管给发行人

　　13 珠海华淇开发修筑有限公司 间接持有100% 房地产开发建筑 已将高新区北围45-46T地块项目托管给发行人

　　14 珠海华铠兴办构筑有限公司 间接持有51% 房地产修筑修筑 已将横琴国际买卖广场项目托管给发行人

　　除上述企业外，华发集体节制的其我们们治下企业贸易牌照所载筹办节制中固然糊口“房地产”或“房地产开发盘算”等字眼，但根据公司和控股股东详细认，并经核查，该等企业并未本质从事房地产筑设营业。

　　综上，阐发期内不活命构成强大倒霉劝化的同业逐鹿，同时华发大伙拟订了明晰的管辖准备，并经历托管等体例统辖了所存在的同业竞争，符合《羁系划定实用辅导-发行类第6号》第6-1条的干系轨则。

　　由于房地产制造项目具有较强的地区性，且控股股东华发大众部下公司未在本次募投项目区域内打开房地产修修生意。同时，华发集团已于2023年8月做出批准“华发大伙及华发整体除华发股份外的其我们属员企业将来若赢得任何可能与华发股份所从事的房地产修筑业务形成竞争的项目或地盘应用权，华发集体会将该等项目或土地应用权始末托管等格式交由华发股份筑造，或凭借国有财富让与的合连划定将该项目实行对外让渡”，该容许能有效防止发行人与华发全体未来潜在的同业比赛。本次发行的募集血本投向公司仍旧开工修造并预售的房地产兴办项目，因而本次募投项主张奉行不会新增同业角逐，符合《监禁规则实用指导-发行类第6号》第6-1条的合连规矩。

　　为保障公司贸易的继续昌隆，防备联系方计议的营业与公司从事的贸易出现同业竞

　　争的气象，华发全体根占领关国法、规则的规章于2004年9月、2006年6月、2010年5月及2015年6月分别出具了有合防备同业逐鹿的批注和订交，首要内容席卷：

　　2、招呼不直接或间接从事或热闹与华发股份计议局部好像或相如同的开业或项目，也不为华发整体或代表任何第三方与华发股份实行直接或间接的角逐；

　　3、理会不运用华发群众从华发股份获取的讯休从事直接或间接到场与华发股份相角逐的行动，并乐意不举行任何侵害或能够虐待华发股份甜头的其我们竞赛行径；

　　4、如华发整体在华发股份打算地域除外的其我地区涉及与华发股份打算范围形似或相坊镳的交易或项目，在华发股份显然涌现不投入该商场的要求下，可由华发大伙陆续规划；如华发股份鲜明涌现加入该市场，则应将生意或项目让渡给华发股份或以互助格局由华发股份为主建设；

　　5、在他们日十字门商务区筑立进程中，若华发大伙及下属企业取得任何可以与发行人所从事的房地产兴办开业形成逐鹿的项目或地盘运用权的，华发全体将会把该项目或地皮行使权经历托管、互助形式交由发行人筑筑或以发行工资主兴办，或依照国有产业转让的关连规定将项目或土地操纵权实行对外让与；

　　6、华发集团及治下企业的保险性住房修筑项目仅于在珠海地域控制内；其余，若华发股份光显体现在珠海地区内举办策画性保险性住房的建立、修筑贸易，则华发集团将停顿或对外让与保险性住房的修筑项目，或者根据国法、端正或国有工业的相合章程将保险性住房修筑项目转让给华发股份或以协作体例由华发股份为主修修；

　　7、华发大伙及治下企业的地皮头等开发生意仅限于在广东省行政地区限定内；其余，若华发股份明晰浮现将在广东省地域内举办土地头等修修开业，则华发集体将中止或对外让渡地皮甲等兴办贸易，也许按照国法、原则或国有资产的相关原则将土地甲第筑筑交易转让给华发股份或以联结体例由华发股份为主举行筑设规划。

　　8、如违背招呼，华发大众批准向发行人返还因违反理会与保证而取得的全豹经济收益；发行人及发行人的其我股东均有权追究华发群众违反协议和保护而依法承担相应的赔偿仔肩。

　　2023年8月，华发集团就公司本次向特定发行股票事务出具以下同意：“华发集团及华发集团除华发股份外的其我们辖下企业改日若取得任何能够与华发股份所从事的房地产修筑贸易造成逐鹿的项目或地皮运用权，华发大伙会将该等项目或地皮操纵权历程托管等方式交由华发股份修筑，或凭借国有家当让与的相干规章将该项目实行对外让渡”。

　　综上，发行人控股股东华发大众已出具有合抗御同业竞争的允诺，同时已做出的对付防御或管制同业角逐允诺的实施景况不存在违反理睬和加害上市公司好处的形象并在2023年做出进一步同意，符合《扣留轨则实用辅导-发行类第6号》第6-1条的相干划定。

　　（四）伶仃董事对公司是否活命同业逐鹿和防范同业逐鹿步骤的有效性所公布的见地

　　本次发行募集资本投资项目推行后，不会与公司控股股东及其限定的其所有人企业新增同业逐鹿。逗留本募集阐明书签订日，公司与控股股东及其节制的其他企业之间不活命构成庞大不利感染的同业角逐。公司单独董事颁布见识如下，“公司与控股股东珠海华发团体有限公司（以下简称‘华发全体’）及其局部的其我企业之间不活命构成宏大晦气陶染的同业竞赛，华发集体已就其自己及受其节制的企业与公司之间可以映现的同业角逐景象作出了干系甘愿，该同意可有效制止不妨展示的同业竞赛”。

　　房地产市场安详繁盛事关金融商场太平和经济社会蓬勃整体，优质房企有仔肩充分贯彻落实党焦点、国务院裁夺铺排，主动反应“保交楼、保民生”的国家号令，加大权益填补力度，出现成本商场股权融资成效，执行刷新财富负债表安置，督促房地产市场盘活防守存量风险，更好办事宁静宏观经济大盘。

　　纠正怒放以来，他们国经济撑持悠闲高疾蓬勃，2023年上半年全国GDP促进速度5.5%，两年匀称增长4.0%，庇护稳重增加。整年天下住户人均可支配收入36,883元，比上年增加5.0%，扣除价钱要素，实践增加2.9%，与人均GDP增快、天地GDP增速同步。预期国家经济仍可以维护安祥的发展趋势，为房地财富长期安宁热闹制造了杰出的经济环境。

　　3、接连速快的新型城镇化经过及城镇住民居住水平的接连修正有利于接连激发房地产市集的兴奋

　　房地产市集振奋必要的告急原故在于人口的大范畴向都会转动，国家统计局数据闪现，2022岁晚，所有人国常住人口城镇化率为65.22%，比2021年尾发展0.50个百分点，与蓬勃国家均匀70%-80%的水准仿照活命必定差距。凭据畅旺国家的都会化资历，城市化率在30%-70%时间是加快都市化的期间。2019腊尾大家国城镇住户人均住房建筑面积来到39.8平方米，农村住户人均住房修修面积来到48.9平方米，与前一年比较，分离添加了0.8平方米、1.6平方米。凭据国家繁华修正委合于印发《2022年新型城镇化和城乡和洽繁盛中心劳动》的照管，国家将会连续优化城镇化空间布局和样子，促进大中小城市和小城镇协调繁盛，荧惑变成疏密有致、分工和洽、效用圆满的城镇化空间格局；加快促使新型城市修筑，僵持苍生城市子民建、庶民都市为黎民，筑设宜居、韧性、创新、伶俐、绿色、人文都邑，个中席卷增强住房供给保证，城镇住民的住房条款修正需要也将促进房地产行业维护平定旺盛。

　　发行人是国内较早从事房地产开发的企业，聚积了丰饶的房地产建设运营履历，已成为珠海市房地产建筑行业的龙头企业，多个楼盘成为外地商场的年度发售第一，区域竞赛气力很强。发行人在存身珠海的底子上，积极向外增添，公司主动激动“珠海为策略大本营，北京、上海、广州、武汉、杭州、苏州、南京、大连等危机一线都会及二线都会为畅旺浸心的战术布局。”

　　出售组织方面，收获于公司全国化结构策略的加快实践，公司发卖事迹竣工速速增进：2023年上半年，珠海大区实现发售140.63亿元，贩卖占比18.28%，有效坚实珠海龙头位子；华东大区达成贩卖406.16亿元，出卖占比52.80%，压舱石位置进一步稳固；华南大区实现出售183.40亿元，发售占比23.84%；北方大区竣工发卖14.54亿元，贩卖占比1.89%；北京地区告终出售24.52亿元，出卖占比3.19%。从出卖地区漫衍看，2023年上半年，公司世界化布局持续优化，造成了华东、珠海和华南区域联合发力的贩卖方式，“安身珠海、面向六闭”的计谋优势凸显。

　　优质房企有义务充足贯彻落实党中心、国务院确定安放，更好任职安靖宏观经济大盘。本次募集血本投资的项目地块整于宜居宜商、全效力复合型的都邑地域，周边开放便捷，生计想法配套一律。项目模范为平凡商品住屋，主意客群以刚需或更正型为主。

　　2020-2022年尾及2023年6月30日，本公司家当负债率兼并口径折柳为80.32%、72.99%、72.82%和74.12%，公司姑且较高的家产负债率加大了公司举行债务融资的成本。原委本次向特定想法发行股票，没合系增加公司的全盘者权益，低落家产负债率，改善财务组织，节略偿债危害，为后续债务融资供给空间和保护，也为公司的强壮、安定繁华奠定稳定的根本。

　　房地产修修企业属于资本聚合型企业，填塞的现金流对企业的富强至关紧急。近年来，随着公司营业的发展与周围的推论，公司面临较大的资本需要。同时，公司拥有丰厚的地皮积储，巨额后续项对象修筑供给强有力的血本帮助，颠末本次向特定主见发行股票募集资本，无妨增添公司货币资金流入，巩固公司资本力量，拓展公司策划周围。

　　本次发行的发行办法为征求华发群众在内的不超过三十五名符合中国证监会规定的特定投资者，征求证券投资基金束缚公司、证券公司、保障机构投资者、确信投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合合系原则条款的法人、自然人或其全部人闭法投资者。证券投资基金治理公司以其办理的2只以上基金认购的，视为一个发行计划。信托投资公司举措发行宗旨的，只能以自有资本认购。

　　除华发群众外，公司在取得中原证监会本次发行注册批复后，依据《登记执掌主张》的轨则，以竞价格局确定其全班人发行目标。

　　发行计划华发全体出生于1986年5月14日，法定代表人李光宁，立案地方为珠海市拱北联安道9号。珠海市国资委持有华发整体93.51%的股份，系华发大伙控股股东及本质范围人。基础情况如下：

　　停息本募集注脚书订立日，华发集团比来5年未受过与证券市集有合的行政惩罚、刑事管理或者涉及与经济纠缠有合的强大民事诉讼或者仲裁。

　　3、本募集注脚书大白前十二个月内，发行主意及其控股股东、实质限制人与上市公司之间的重大交易形势

　　除在定期论说或姑且敷陈中大白的开业外，公司与华发整体及其干系方不活命其大家重大开业景况。

　　乙方到场认购金额不超过苍生币300,000万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实践发行数量的28.49%。

　　如甲方A股股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日时间爆发派发觉金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除休、除权行为，本次向特定办法发行数量区间和认购人认购数量将反响调整。

　　假定调度前发行代价为P0，发行数量为Q0，每股派送现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，疗养后发行价值为P1（安排值保留小数点后两位，终末一位施行四舍五入），发行数量为Q1，则：

　　如甲方本次向特定想法发行拟募集资本总额上限因幽囚政策波折或按照发行立案批复文件的乞请等景象予以调理的，则乙方将凭借疗养后局面出席认购，认购金额不横跨黎民币 300,000万元，且认购数量不低于本次向特定主意发行实质发行数量的28.49%。

　　本次向特定计划发行定价大纲及认购代价为：本次向特定主意发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票贸易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票贸易总额/定价基准日前20个买卖日股票贸易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司通常股股东的每股净家当。乙方结尾认购价格在本次发行博得华夏证监会备案批复后，以其他们发行目的申购报价景象所定夺的发行代价为准，乙方不出席本次向特定方针发行股票的竞价。若本次向特定方针发行股票涌现无申购报价或未有有效报价等情状，则乙方以本次发行底价认购甲方本次向特定方向发行的股票。

　　若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日时期有派察觉金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除休、除权举动的，将对发行底价进行反应调养。

　　鉴于甲方本次向特定目标发行的部署尚须过程华夏证监会的备案批复，双方确认，甲方有权按照相关证券法令章程及中原证监会备案批复的发行计划对乙方拟认购本次向特定主意发行股票的数量和认购金额等事项实行末了决断。

　　乙方允诺：乙方直接及间接局部的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未突出30%，则乙方在本次发行停滞日起18个月内不让渡其认购的本次发行的股票。若本次发行达成后，乙方直接及间接局部的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超出30%，则乙方将根据《上市公司收购处理方针》的划定在本次发行间断日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约体例收购的请求。本次发行中缀后，乙方参加本次向特定方针发行所赢得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原故增添的甲方A股股票，亦应遵循上述限售期摆设。

　　乙方因本次认购获得的甲方A股股票在解锁后减持时需投降《中华百姓共和国公王法》《中华平民共和国证券法》《上海证券生意所股票上市规定》等公法、准则、原则的原则，以及甲方《公司规章》的合连章程。

　　若法律、禁锢部门对股东因本次营业而取得的甲方A股股票的限售安排有进一步要求的，乙方理会凭借合系幽囚部门的监禁见解和相干规则举办反应保养。

　　以上劳绩条款全体成效时，甲方本次向特定目的发行获中原证监会挂号批复之日为容许见效日。

　　本许诺任何一方生存乌有不实阐发的情景及/或违反其疏解、订交、保障,不实行其在本订交项下的任何仔肩与职守,即构成失约。爽约方该当凭据对方的吁请延续执行任务、领受解救步骤或向取信方支出仔细和足额的摧残抵偿金。前述赔偿金包含直接消耗和间接丧失的补偿,但不得超出违反本承诺一方签定本准许时意料到大概应该猜想到的因违反允诺无妨酿成的浪费。

　　本甘愿项下约定的向特定主旨发行股票事宜如未赢得如下源委或高兴事故，则双方均不构成背约：

　　双方应许，如因华夏证监会或上交所等合系羁系结构乞请，甲方保养或撤除本次向特定主旨发行，甲方无需就医疗或裁撤本次向特定谋略发行事件向乙方承负担何失信义务。

　　本次发行办法之一华发群众为公司控股股东，直接及间接束缚本公司28.49%的股份。由于其所有人方针尚不能决定，所以无法裁夺其我们发行想法与公司的干系。发行方向与公司之间的合连将在发行中缀后宣布的《发行景色讲述书》中显示。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票贸易均价的80%（定价基准日前20个营业日股票开业均价=定价基准日前20个业务日股票生意总额/定价基准日前20个业务日股票营业总量），且不低于发行前公司近来一期末经审计的归属于母公司凡是股股东的每股净家产。

　　本次发行定价基准日至发行日时间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事情，本次发行的发行代价下限亦将作反映保养。

　　本次向特定谋略发行股票数量总共不逾越63,500万股（含63,500万股），不超过公司发行前总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日时期产生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次向特定办法发行股票的数量将作反映诊疗。

　　若本次发行完结后，华发团体直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超出30%，则华发团体在本次发行中缀日起18个月内不让渡其认购的本次发行的股票。若本次发行完结后，华发大伙直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发团体将按照《上市公司收购执掌谋略》的规矩在本次发行结束日起36个月内不让渡其认购的本次发行的股票，以惬意免于以要约格式收购的苦求。其大家发行目标认购的股份，自本次向特定目标发行中缀之日起6个月内不得让渡。

　　如关系司法、正派和典型性文件对锁按期吁请有转移的，则锁按时凭据改观后的法令、条例和典范性文件仰求的下限呼应举办诊疗。

　　本次向特定主张发行股票募集资金总额不胜过600,000.00万元，扣除发行费用后的募集本钱净额拟用于以下与“保交楼、保民生”闭连的房地产项目，全部如下：

　　本次向特定主旨发行股票募集血本净额少于项目总投资的个体，公司将使用其我们方式赐与经管。本次向特定方针发行募集本钱到位之前，公司将依据项目进度的实质景况以自筹资本先行进入，并在募集资金到位之后给以置换。

　　若是本次实际募集血本净额相对付拟募集血本投资额活命不敷，在不转动拟投资项主旨条件下，董事局可对上述单个或多个投资项主张拟参加募集本钱金额举行调度，或许经由自筹资金填补不敷一面。

　　华发大伙系公司控股股东，直接及间接限定本公司28.49%的股份。华发团体拟以现金参预认购本次发行股份变乱构成了关连营业。

　　上述相合业务事项已经公司第十届董事局第二十三次、第十届董事局第二十四次聚会审议经过，相合董事实行了躲避表决，由非合系董事表决原委，孤单董事亦就本次发行所涉的合连贸易事变发表了孤傲见地。合连贸易变乱依旧2022年第六次暂且股东大会及2023年第一次一时股东大会审议经历，关联股东实行了隐匿表决。

　　松手本募集解释书签署日，华发大伙直接及间接局限华发股份28.49%的股份，为公司的控股股东。珠海市黎民政府国有家产看管执掌委员会控股华发全体，为公司的实际限度人。

　　若是本次向特定想法发行的数量为63,500万股，华发集体加入认购金额不横跨匹夫币300,000万元，且认购数量不低于本次向特定目的发行现实发行数量的28.49%，其全班人投资者认购别的个别股权，经测算，本次向特定主见发行竣工后，华发集体直接及间接控制公司的股份占公司股本总额的比例不低于28.49%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司束缚权产生曲折。

　　3、本次发行的相关事故依旧公司2022年第六次一时股东大会审议经历，并授权董事局全权料理本次发行相干事件；

　　4、本次发行的相闭更正事情及看待本次发行策动的论证分析阐述仍然公司第十届董事局第二十四次会议审议通过；发行人《对待公司向特定方向发行股票策画的论证理会讲述的议案》经公司2023年第一次暂时股东大会审议历程；

　　5、本次发行已经上海证券业务所稽核通过，尚需经中原证监会愿意立案方可实践，且最终以中原证监会注册的方针为准。

　　1、自本次向特定主见发行股票董事局会议决断日（2022年12月5日）前六个月至本应许函出具日，华发全体及限定的合联方不活命减持华发股份股票的形象；

　　2、自本愿意函出具日至本次发行实现后六个月内，华发群众及局部的干系方不减持所持有的华发股份的股票；

　　3、如有违反上述容许，华发群众及控制的关联方因减持股份所得收益将统统归华发股份整个，并依法接受由此滋长的一切法令任务；

　　4、本容许函内容确凿、确凿、无缺，不生存伪善纪录、误导性陈说或庞大漏掉，并应许承袭相应的法令责任。

　　本次向特定主张发行股票募集资本总额不超出600,000.00万元，扣除发行费用后的募集本钱净额拟投资于以下项目：

　　本次向特定办法发行股票募集血本净额少于项目总投资的局部，公司将使用其所有人格局赐与管理。本次向特定想法发行募集资金到位之前，公司将凭借项目进度的现实局面以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后给以置换。

　　发行人主营的房地产筑造买卖对本钱需要量较大。本次向特定方针发行募集资本投向席卷“郑州华发峰景花园项目”、“南京燕子矶G82项目”、“湛江华发新都邑南（北）花园项目”、“绍兴金融生机城项目”等房地产项目，本次发行的随手施行，将有效缓解发行人打开房地产生意的资本压力，改变公司的资本结构。上述房地产项目完结后，不妨取得较好的收益回报，有利于鞭策公司房地产开业从容、强健焕发，进一步提高公司房地产营业的比赛力，更好地满意客户长处必要，与振作战术相仿。

　　发行人本次募集本钱投资项目吃紧用于公司短促已修且个体完毕预售的平常商品房、安插房等项办法后续修修投入，各项目涉及立项、地皮、施工、环保等天分文件博得均已十足。发行人在房地产行业深耕细作40年，已造成快速适应商场隆盛、轻盈应对商场转移、坚强做出行动肯定、有效贯彻履行安排的较强的房地产综联关运才华，募投项目后续奉行不生活现实性窒碍。

　　若是本次现实募集资金净额相敷衍拟募集资本投资额活命不够，在不转嫁拟投资项主见前提下，董事局可对上述单个或多个投资项方针拟投入募集资本金额举办医疗，或者原委自筹资金补充不够部分。

　　本项目总投资额估摸为356,485.00万元，公司摆设募集资本参加90,000.00万元，盈利个别由公司源委其大家们形式管理。

　　本项目地块位于郑州市经开区滨河国际新城板块，片区两条地铁线交汇，一条相连高铁站到机场的轻轨已建成通车，片区内道网团圆，相近机场高速，可便捷开放主城各区。周边配套小学、初中、医院及大型生意综合体，配套完全。

　　本项目典范为一般商品住屋，整个定位为向着宜居宜商、全效果的复关型城市的主张茂盛，筑筑楷模为高层、小高层住宅，办法客群刚需为主，首改为辅。

　　本项目属公司在筑项目，经营室第总套数为1,620套，14栋住宅已全体取得预售理会证，阻滞2023年3月20日，本项目已出卖室庐786套，项目陈设于2023年12月交付。

　　本项目总投资额预计为485,630.95万元，公司摆设募集资金加入135,000.00万元，剩余局部由公司经过其大家格局办理。

　　本项目地块位于南京市栖霞区燕子矶街路，位于怡园途以东、松花江路以南地块。隔断地铁六号线公里内配套幼儿园、小学、初中、三甲医院及大型商业综关体，配套非常所有。

　　本项目为通俗商品室庐，整个定位为燕子矶片区刚需、刚改的项目，建修典范为高层室第，主旨客群为燕子矶、迈皋桥等大城北地缘客户为主，新街口以北劳动人群为辅。

　　本项目属公司在筑项目，计划住所总套数为1,212套，10栋室第已扫数赢得预售首肯证，松手2023年3月20日，本项目已出卖住宅830套，项目部署于2024年10月交付。

　　地盘操纵权证 粤（2019）湛江市不动产权第0041981号、粤（2019）湛江市不动产 权第0042171号、粤（2019）湛江市不动产权第0066331号、粤（2019）湛江市不动产权第0041338号

　　本项目总投资额揣度为1,500,000.00万元，公司安放募集血本投入75,000.00万元，节余片面由公司经历其他们体例办理。

　　本项目地块位于湛江市坡头区海盛途288号，海川快线两侧，间隔坡头区政府、奥体重心3公里内，经海川速线、海湾大桥等可便捷通畅市政府等。地块过程海东快线接驳入广东省高快辘集，出行方便。

　　本项目典型为泛泛商品住所，整体定位为向着宜居宜商、全效用的复闭型都会的办法隆盛，筑修模范为普通居处，方向客群以海东新区刚需客户为主。

　　本项目属公司在修项目，筹备室第总套数为7,068套，局部已取得预售同意证，中断2023年3月20日，本项目已出售室第2,503套，项目南花园地块于2022年7月持续交付，项目北花场地块摆设2023年11月延续交付。

　　土地使用权证 浙（2020）绍兴市不动产权第0025468号、浙（2020）绍兴市不动产权第0018971号

　　建筑工程策画容许证 筑字第号、修字第号、筑字第号、建字第号、修字第号、建字第号、建字第号、修字第号、筑字第号

　　本项目总投资额计算为1,909,367.00万元，公司部署募集资本参加150,000.00万元，节余个人由公司颠末其我们格式执掌。

　　本项目地块位于绍兴市镜湖新区湖东片区，与绍兴高铁站相距5.7km，区位条款出众。项目周边交通方便，道网昌盛，多条高速公路、铁道客运专线围绕。周边配套小学、初中、三甲医院及大型商业综合体，配套相当完整。

　　项目地块整于宜居宜商、全效能复合型的城市地区，周边开通便捷，生活主张配套统统。项目类型为日常商品住所，主旨客群以刚需或改革型为主。

　　本项目属公司在修项目，筹办居处总套数为6,199套，个体已博得预售批准证，中断2023年3月20日，本项目已销售居处3,509套，项目安排于2026年12月交付。

　　公司拟将本次募集资本中的 150,000.00万元用于增加波动血本，满足公司资金须要，悲观公司的财务危机、巩固公司陆续盈利才具。

　　按照公司连年来收入增进程度及在筑项目全部人日修筑进度，如若公司2022、2023年

　　贸易收入增长率均为10%，则营运资本须要增添额为1,380,663.07万元，完全形象如下：

　　注1：由于募集本钱揣度于2023年到账，此处营运资本增添额不思考2022年度营运资金添加必要；

　　注2：上述对付2022年-2023年贸易收入的预测仅为测算本次向特定对象发行活动资金缺口所用，不代表公司对将来年度策画情形及财务形象的鉴定，亦不构成盈余预计。公司收益的完结取决于国家宏观经济政策、行业振作形势、市集角逐景色和公司买卖荣华情状等诸多成分，生存较大不断定性。投资者不应据此进行投资确定，投资者据此实行投资定夺变成耗费的，公司不继承抵偿责任。

　　依照上表计算，预计2023年，公司营运本钱必要增进额为1,380,663.07万元，高于本次募集本钱用于添补晃动血本的规划金额，本次以150,000.00万元募集资本用于填补战栗本钱具有关理性。

　　“经过配股、发行优先股大概董事会决意发行想法的向特定方向发行股票体例募集本钱的，无妨将募集血本所有用于增添战栗血本和清偿债务。经过其大家式样募集资金的，用于填补波动本钱和了偿债务的比例不得突出募集资本总额的百分之三十。对待具有轻家当、高研发进入特色的企业，填补起伏资金和了偿债务越过上述比例的，应该充足论证其闭理性，且超过一面原则上应当用于主贸易务干系的研发参加。”

　　公司本次向特定主意发行股票拟募集本钱600,000.00万元，此中150,000.00万元非资本性支拨用于补充惊动资本，非成本性付出金额占拟募集资本总额的比例未越过30%，符闭干系规定的哀告。

　　本次募集资本投资项目中，“郑州华发峰景花园项目”及“南京燕子矶G82项目”的执行主体分离为郑州华瀚房地产修造有限公司和南京铧福置业有限公司，以上执行主体均为华发股份持有100%权益的公司。本次募集血本到位后，发行人将进程向奉行主体增资或借款的形式利用募集资本。“湛江华发新都市南（北）花园项目”及“绍兴金融生气城项目”为发行人与我人纠合制造项目，履行主体为发行人非全资子公。